故事发生在1870年，日本正值明治维新时期，克鲁斯饰演的美军南北战争英雄纳森，被当时的明治天皇邀请前往日本训练士兵及交流军事技术；但一批反对日本军事现代化的“最后武士”群起反抗，首领真田广之却与敌对的克鲁斯惺惺相惜。老牌演员渡边谦饰演朝廷武士头领森胜元，教克鲁斯剑术及日本武士道精神，森胜元的女儿小雪，更爱上他；可惜后来克鲁斯投靠叛军，与小雪变成对立。就在日本政府决定将武士连根拔除全盘西化时，纳森却受武士精神所感召依依不舍…… 幕后：在洛杉矶复制日本 　　为了重现日本幕府时代的气氛，剧组特别在洛杉矶重建了一条长达200米的江户时期的街道。时代背景的变化在片中不可或缺，于是，这条街道，也因应时间变迁，而不断修改，总之要展现西方东来，无可逆转的时代更替。克鲁斯在日本出席记者会时表示，为了此片，不断练习日本刀法，他接受了长达8个月的训练，增重了20磅，现在他能以双手持刀，演出时，对手真田广之和渡边谦，也给了他不少指导。影片中还有很多更艰苦的拍摄，有一场戏需要克鲁斯被冷水浇透，还要反复俯卧在泥水中。“那水真的很冷。”克鲁斯回忆说，“当然这并不表明纳森会因此而受挫。”